泰和新材集团股份有限公司

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       关于发行股份购买民士达资产中采用收益法评估的

           专利技术和软件著作权资产

          承诺期满减值测试专项审核报告

索引                               页码

审核报告

泰和新材集团股份有限公司关于发行股份购买民士达资产中采用收益   1-4

法评估的专利技术和软件著作权资产承诺期满减值测试报告

               信永中和会计师事务所

                     北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 联系电话:                                       +86(010)6554

                                     大街                                  telephone: 2288

                                                                                     +86(010)6554

               ShineWing        9/ F, B lock A , Fu Hua Mans ion ,                     +86(010)6554

                                No. 8, Chaoy angmen B eidajie,                        7190

               certified public D o n gc h en g Dis t ric t , B e ij in g, 传真:         +86(010)6554

               accountants      100027, P . R. China                       facsimile: 7190

   关 于 发 行股 份购买 民士达 资产中 采用收益 法评估 的

专 利 技 术和 软件著 作权资 产承诺 期满减值 测试专 项审核 报告

                                                                      XYZH/2023BJAA5F0135

泰和新材集团股份有限公司全体股东：

  我们接受委托，对后附的泰和新材集团股份有限公司(以下简称泰和新材)管理层编制

的《泰和新材集团股份有限公司关于发行股份购买民士达资产中采用收益法评估的专利技

术和软件著作权资产承诺期满减值测试报告》(以下简称减值测试报告)进行了专项审核。

  一、管理层责任

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，和泰和新材与烟台国盛投资控股有

限公司、烟台裕泰投资股份有限公司、烟台交运集团有限责任公司、烟台市国有资产经营

有限公司及姚振芳等12名自然人股东签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买

资产协议之补充协议》（以下合并简称《购买资产协议》）以及泰和新材与烟台国丰投资

控股集团有限公司、烟台国盛投资控股有限公司、烟台裕泰投资股份有限公司、王志新签

署的《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买

资产的业绩承诺补偿协议》（以下简称《业绩承诺补偿协议》）的约定，编制减值测试报

告是泰和新材管理层的责任。这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报减值测试报告

有关的内部控制,采用适当的编制基础，以及确保减值测试报告真实、准确、完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在执行审核工作的基础上对减值测试报告提出有限保证的审核结论。我

们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴

证业务》的规定执行审核工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划

和实施审核工作，以就我们是否注意到任何事项使我们相信减值测试报告未能在所有重大

方面是否存在重大错报获取有限保证。在审核过程中，我们实施了询问、检查、重新计算

等我们认为必要的审核程序。

  我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

  三、审核结论

  我们认为，泰和新材已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，以及《购买

资产协议》、《业绩承诺补偿协议》的要求编制了减值测试报告，在所有重大方面公允反

映了购买民士达资产中采用收益法评估的专利技术和软件著作权资产在2022年12月31日

减值测试的结论。

  四、使用限制

  本审核报告仅供泰和新材按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求披露之目的

使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）   中国注册会计师：梁志刚

                     中国注册会计师：苗丽静

      中国   北京        二○二三年六月十四日

泰和新材集团股份有限公司

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                泰和新材集团股份有限公司

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              作权资产承诺期满减值测试报告

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《上市公司重大资产重组管理

办法》的有关规定，泰和新材集团股份有限公司(以下简称公司、本公司、泰和新材)与

烟台国盛投资控股有限公司（以下简称国盛控股）、烟台裕泰投资股份有限公司（以下

简称裕泰投资）、烟台交运集团有限责任公司（以下简称交运集团）、烟台市国有资产

经营有限公司（以下简称国资经营公司）及姚振芳等12名自然人股东签署的《发行股份

购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》以及本公司与烟台国丰投资控股集团

有限公司（以下简称国丰控股）、国盛控股、裕泰投资、王志新（以下统称补偿义务人）

签署的《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份

购买资产的业绩承诺补偿协议》（以下简称《业绩承诺补偿协议》）的约定，公司编制

了《泰和新材集团股份有限公司关于发行股份购买民士达资产中采用收益法评估的专利

技术和软件著作权资产承诺期满减值测试报告》(以下简称减值测试报告)。

    一、发行股份购买民士达资产情况

  根据本公司 2020 年 1 月 20 日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过的《关于

烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本公司拟通过向烟台泰和新材集团有限公司

（以下简称泰和集团）的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份，吸收合并泰和集团，

本公司为吸收合并方，泰和集团为被吸收合并方；本公司拟通过发行股份购买国盛控股、

裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人持有的烟台民士达特种纸业

股份有限公司（以下简称民士达）65.02%股权，并向包括国丰控股在内的合计不超过 35

名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次吸收合并泰和集团 100%股

权作价 216,920.53 万元，按照发行价格 9.27 元/股计算，发行股份数量为 234,002,727

股，本次交易后，泰和集团持有的本公司 216,868,000 股股票将被注销，民士达 65.02%

股权的交易作价为 20,473.28 万元，按照发行价格 9.27 元/股计算，合计发行股份数量

为 22,085,516 股；本公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过 10 名符合条件的特定投

资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000 万元，且不超过本

次重大资产重组拟购买资产交易价格的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相

关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前本公司总股本的 20%。

  本公司于 2020 年 6 月 15 日收到中国证监会核发的《关于核准烟台泰和新材料股份

有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有限公司等发行股

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份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1103 号）。根据交易各方签署的

《吸收合并协议》、《吸收合并补充协议》、《发行股份购买资产协议》、《发行股份

购买资产补充协议》等相关协议约定，本次重大资产重组交割日为 2020 年 7 月 1 日。2020

年 9 月 11 日，本次交易涉及的本公司购买民士达 65,020,000 股无限售条件流通股在中

国证券登记结算有限责任公司完成过户登记。泰和集团持有的本公司 216,868,000 股股

票于 2020 年 9 月 28 日注销。

     二、业绩承诺情况

   根据本公司与国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司及姚振芳等 12 名自然

人签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》，以及本公司与国

丰控股、国盛控股、裕泰投资、王志新（以下统称补偿义务人）签订的《业绩承诺补偿

协议》，本次交易对注入资产中采取收益法评估的部分对应的价值在本次发行股份购买

资产实施完毕后三个会计年度内进行业绩承诺，在承诺期限内各个会计年度结束后，由

本公司聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对民士达实际收入及相应的

业绩承诺资产对应收入情况出具《专项审核报告》，补偿义务人以股份方式向本公司进

行补偿。

   本次交易中，民士达持有的专利技术和软件著作权资产采取收益法进行评估及定价。

根据中国证监会相关规定，本公司与补偿义务人就民士达未来业绩实现情况进行业绩承

诺，民士达 2020 年、2021 年、2022 年经审计的收入不低于 15,120.00 万元、16,480.80

万元和 17,194.89 万元。

   补偿义务人在业绩承诺补偿期间内应按照逐年累积计算的方式对本公司进行补偿，

若民士达在自 2020 年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实现收入低于截

至当期期末累积承诺收入的，则补偿义务人同意就业绩承诺资产所对应的收入差额部分

进行补偿。业绩承诺期内当年年末累积计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，

即已经补偿股份不冲回。

   补偿期限内每个会计年度应补偿的金额按照“补偿公式”计算如下：

   每名补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺收入数－截至当期期末累

积实现收入数）÷补偿期限内各年的承诺收入数总和×业绩承诺资产交易对价×本次交

易中每名补偿义务人拟转让的权益比例－每名补偿义务人累计已补偿金额

   当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次购买资产所发行股份的发行价格

   本公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整

为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

   补偿义务发生时，补偿义务人应当以其通过本次交易获得的本公司新增股份进行股

份补偿。补偿义务人进行股份补偿之和不超过其在本次交易中基于标的资产专利技术和

软件著作权采用收益法评估作价所获得的对价。其中，应补偿股份的总数不超过其通过

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本次重组基于标的资产专利技术和软件著作权采用收益法评估作价获得的新增股份总数

及其在业绩承诺补偿期间内获得的泰和新材送股、转增的股份数。

   在盈利补偿期间届满后 3 个月内，本公司将聘请合格审计机构对上述专利技术及著

作权资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》，在补偿义务人完成盈利补偿期间未

实现承诺的业绩的补偿后计算其是否应当对本公司进行减值测试补偿。

   若民士达专利技术和软件著作权期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资产所发

行股份的发行价格，则补偿义务人应当另行向本公司进行补偿，每名补偿义务人另行补

偿的金额=（标的资产专利技术和软件著作权期末减值额-在补偿期限内因实现收入未达

承诺收入已支付的补偿额）×本次交易中每名补偿义务人拟转让的权益比例。另需补偿

的股份数量为:每名乙方应另行补偿股份数=每名乙方应另行补偿的金额÷本次交易每股

发行价格。

   若泰和新材在业绩承诺补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除

息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。

    三、减值测试过程

   根据本公司与国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司及姚振芳等 12 名自然

人签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》，以及本公司与国

丰控股、国盛控股、裕泰投资、王志新（以下统称补偿义务人）签订的《业绩承诺补偿

协议》，截至 2022 年 12 月 31 日发行股份购买资产对应的业绩承诺期已满，本公司对民

士达资产中采用收益法评估的专利技术和软件著作权资产进行资产减值测试，具体如下:

   (一)评估情况：

   本公司已聘请中联资产评估集团山东有限公司(以下简称“中联资产评估”)对截至

估值，并于 2023 年 6 月 1 日出具了《泰和新材集团股份有限公司拟进行减值测试所涉及

的烟台民士达特种纸业股份有限公司持有的专利权和软件著作权预计未来现金流量现值

资产评估报告》(中联鲁评报字【2023】第 13151 号)，依据该评估报告所载评估基准日

   (二)本次减值测试过程中，本公司所履行了的工作

   (1)己充分告知中联资产评估本次估值的背景、目的等必要信息；

   (2)谨慎要求中联资产评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次估值结果

和重组基准日评估报告的结果可比，需要确保估值假设、估值参数、估值依据等不存在

重大不一致；

   (3)对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需及时告知并在其《评估报告》中

充分披露；

   (4)对比两次报告中的估值假设、估值参数等是否存在重大不一致；

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     (5)根据两次评估结果计算是否发生减值。

      四、测试结论

     经测试，截至 2022 年 12 月 31 日，民士达资产中采用收益法评估的专利技术和软件

著作权资产评估价值为 4,903.42 万元，相比重组日交易作价 1,667.08 万元，未发生减

值。

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                              二○二三年六月十四日

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